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usdt环诺环保:主办券商推荐报告

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  开源证券股份有限公司 关于推荐浙江环诺环保科技股份有限公司股份 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”),浙江环诺环保科技股份有限公司(以下简称“环诺环保”、“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统(以下简称“全国股份转让系统”)挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准,并与开源证券股份有限公司(以下简称“开源证券”、“主办券商”)签订了推荐挂牌并持续督导协议。 根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称“《推荐业务规定》”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“《工作指引》”)、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答—关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》(以下简称“《挂牌条件适用问题解答(二)》”),开源证券对环诺环保的业务情况、公司治理情况、公司财务情况、usdt。公司合法合规情况等进行了尽职调查,对环诺环保申请股票进入全国股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况 开源证券推荐环诺环保挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《工作指引》的要求,对环诺环保进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组对环诺环保股东和主要管理人员等进行了访谈;并同公司聘请的亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师和上海陈震华律师事务所律师进行了交流;查阅了《公司章程》、股东(大)会、董事会、监事会等的会议记录,以及公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管 1-5-1 理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查,项目小组出具了《开源证券股份有限公司关于推荐浙江环诺环保科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》,对公司的业务状况、公司治理、公司财务和公司合法合规等事项发表了意见。 二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件 (一)依法设立且存续满两年 公司是由有限公司按经审计后净资产折股整体变更设立,故公司存续期间可以从有限公司成立之日起计算。 2017年4月30日,有限公司召开临时股东会,全体股东一致同意公司按照 截至2015年2月28日经审计的净资产整体变更为公司,以亚会B审字(2017) 1687号《审计报告》确认的基准日净资产人民币15,633,074.17元折合为股本1500 万股,每股人民币1.00元,整体变更为公司,溢价部分计入资本公积。公司名 称变更为“浙江环诺环保科技股份有限公司”;根据万隆评报字(2017)第1386 号《评估报告》,截至基准日2017年 2月28日,经评估的净资产值为人民币 17,385,322.54元。 同日,全体发起人正式签署了设立公司的《发起人协议》,就拟设立的公司的名称、宗旨、经营范围、股份总数、出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。 2017年5月20日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具亚会 B验字(2017)0169号《验资报告》,验证截至2017年2月28日止,公司已将 有限公司2017年2月28日净资产人民币15,633,074.17元折合为股本1500万股, 每股面值1.00元,其余计入资本公积。 公司整体变更为股份有限公司,以改制基准日经审计的净资产额折合为股份有限公司股本,整体变更未改变历史成本计价原则,未根据资产评估结果进行账务调整。公司整体变更过程中履行了审计、资产评估,符合法律、法规和规范性文件的规定。 综上所述,环诺环保符合“依法设立且存续满两年”的挂牌要求。 1-5-2 (二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司主营业务为多类型节能环保蒸发结晶技术设备的研发、生产和销售。 公司业务的开展无需资质、许可或行业准入。公司业务遵守法律、行政法规和规章的规定,报告期内,未因环保、质量、安全生产问题受到主管部门处罚。 公司业务在报告期内应有持续的营运记录,并按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,并由亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具标准无保留意见的亚会B审字(2017)1687号《审计报告》(下称“《审计报告》” )。 公司主营业务明确,报告期内,公司的主要收入全部来源于主营业务收入,呈增长趋势。自公司成立以来,主营业务和主要产品并未发生重大变化。 公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定应当解散,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。 综上所述,环诺环保符合“业务明确,具有持续经营能力”的挂牌要求。 (三)公司治理机制健全,合法规范经营 1、公司治理机制健全 股份公司成立后,环诺环保建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构,并根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号—章程必备条款》的规定,制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《总经理工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易实施细则》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等规章制度,公司的重大事项能够按照制度要求进行决策,股东大会、董事会、监事会决议能够得到执行。 有限公司阶段,公司能够按照《公司法》、《公司章程》的相关规定,在增资、股权转让、变更营业范围及名称等事项上召开股东会并形成相关决议,但治理机制相对简单,部分事项未严格遵照程序进行。 股份公司成立后,能够依据《公司法》和《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议;“三会”决议完整,会议记录中时间、地点、出席人员等要件齐备,会议决议均能够正常签署,“三会”决议均能够得到执行。 1-5-3 公司董事会对本公司治理机制执行情况进行评估后认为,公司现有治理机制能够为所有股东提供合适的保护,能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利;公司已经建立健全了投资者关系管理、纠纷解决机制,以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度,上述机制和制度得到了有效执行。 此外,公司将根据外部监管政策变化的要求,以及内部管理精细化的需要,适时对上述公司治理机制进行修订和完善,以更好地保障股东的合法权益。 2、合法规范经营 (1)公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,最近24个月 内未因违犯国家法律、行政法规、规章的行为受到刑事处罚或行政处罚;最近24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的情形。 (2)控股股东、实际控制人合法合规,最近24个月内不存在涉及以下情形的重大违法违规行为:1)控股股东、实际控制人受刑事处罚;2)受到与公司规范经营相关的行政处罚,且情节严重;3)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见。 (3)董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务,不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。 3、关联方占款情形的规范 报告期内,控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司资金的情形。 4、财务独立核算 公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算,相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。 综上所述,环诺环保符合“治理机制健全,合法规范经营”的挂牌要求。 (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 1、股权明晰 公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合法合规,控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。 公司的股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东 1-5-4 的情形。 2、股票发行和转让行为合法合规 公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议程序,股票转让符合限售的规定。 1.公司股票发行和转让行为合法合规,不存在下列情形: (1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券; (2)违法行为虽然发生在36个月前,目前仍处于持续状态。 2.公司股票限售安排符合《公司法》和《业务规则》的规定。 综上所述,环诺环保符合“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”的挂牌要求。 (五)主办券商推荐并持续督导 公司与开源证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,委托开源证券作为主办券商,推荐其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌,并对公司进行持续督导。 主办券商完成了尽职调查和内核程序,对公司是否符合挂牌条件发表了独立意见,并出具了推荐报告。 综上所述,环诺环保符合“主办券商推荐并持续督导”的挂牌要求。 (六)关于公司负面清单事项的审查标准 (1)科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于 1000 万元,但因 新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于1000万元,且最近一期末净资产 不少于3000万元的除外。 依照《挂牌条件适用问题解答(二)》,科技创新类公司是指最近两年及一期主营业务均为国家战略性新兴产业的公司,包括节能环保、新一代信息技术、生物产业、高端装备制造、新材料、新能源、新能源汽车。 根据国家发改委《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录(2016版)》,“7 节能环保产业”下属的“7.2先进环保产业”下属的“7.2.1水污染防治设备”。 根据该目录“7.2.1水污染防治设备”包括:“难处理工业废水处理及回用技术和 设备”,具体包括“高氨氮、高盐、高浓度难降解有机废水处理技术设备及重金属、含汞废水处理技术设备、电絮凝和电解催化氧化设备、电脱盐技术设备、精馏生化法耦合处理技术与成套装备、无酸金属材料表面清洗技术与成套设备、疏 1-5-5 水膜蒸馏耦合处理技术及其成套设备、气助油膜分散大相比萃取装置、地埋式竖向流厌氧污水处理反应器、超旋磁氧曝气污水处理装置、高浊度污水磁分离处理技术和设备、含油污水真空分离净化机、微波处理技术与成套装备、重金属特征吸附解吸及资源回收成套技术装备、重金属废水处理及资源回收微生物反应器、凝胶法重金属检测吸附一体化装备、耐压型超滤膜设备、叠式振动膜过滤装备、回用水技术设备、湿式氧化技术装备、船舶含油污水、化学品洗舱水、船舶生活污水接收处理技术装备。” 公司主营业务为为多类型节能环保蒸发结晶技术设备的研发、生产和销售,主要服务于化工、环保、冶炼、发酵、制药、食品等行业。公司核心工艺是高含盐废水的蒸发结晶,核心装备是公司自主设计、制造的蒸发器,公司产品可将废水中的氯化铝、氯化锌、氯化亚铁、硫酸铜、硫酸镍等贵重金属回收再利用,同时使蒸发出的冷凝水达到国家允许的排放标准,将蒸发器应用到传统高耗能化工产品如硫化碱、硫氢化钠、氯化钴、硫酸锰、氯化镁、氯化钙等生产中,可极大降低蒸汽能耗,为企业节省成本,达到环保节能的效果。 公司的产品适用范围具体如下: ①使用生化、化学或膜处理等均不宜处理的废水。如:高盐废水、电镀废水、染印废水等; ②高附加值生产企业,废水中有需要回收的资源。如:电子行业、印刷电路板、贵重金属回收、胶片影印等; ③生产过程中液体浓缩。如:电镀液浓缩、生产过程提浓、高浓度废液焚烧处理前提浓、化工过程提浓等; ④浓缩稀溶液直接制取产品或将浓溶液再处理(如冷却结晶)制取固体产品,例如电解烧碱液的浓缩,食糖水溶液的浓缩及各种果汁的浓缩等。 ⑤同时浓缩溶液和回收溶剂,例如有机磷农药苯溶液的浓缩脱苯,中药生产中酒精浸出液的蒸发等; ⑥为了获得纯净的溶剂,例如海水淡化等。 故主办券商认为公司的主要产品蒸发器可被认定为“高盐、高浓度难降解有机废水处理技术设备”,属于“难处理工业废水处理及回用技术和设备”。 报告期两年一期累计营业收入为4312万元,不存在小于1000万的情形,且 1-5-6 报告期属于目录清单里的产品蒸发器占当期营业收入的比例分别为 98.72%、 99.53%和99.63%,均高于50%的要求。 综上所述,主办券商认为公司属于节能环保产业,为科技创新类企业。 (2)公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。 根据《工业和信息化部办公厅关于做好淘汰落后和过剩产能相关工作的通知》(工信厅产业函〔2015〕900号),涉及行业包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼、水泥(熟料及磨机)、平板玻璃、造纸、酒精、味精、柠檬酸、制革、印染、化纤、铅蓄电池、稀土(氧化物)等20个行业。 公司的主要业务为多类型蒸发器设备系统的研发、生产和销售,根据《上市公司行业分类指引》 (2012修订),公司所处行业为“C34 通用设备制造业”;根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司所处行业为“C34 通用设备制造业”中的“C3463 气体、液体分离及纯净设备制造”。根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业为“C3463 气体、液体分离及纯净设备制造”。根据《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所处行业属于工业机械(12101511)。 综上所述,公司属于科技创新类公司,公司收入规模及占比不存在负面清单限制情形。 三、内核程序及内核意见 (一)内核程序 开源证券公开转让业务推荐挂牌项目内核小组(以下简称“内核小组”)对环诺环保拟申请在全国股份转让系统挂牌进行股份公开转让的申请文件进行了认线日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为桂海林、刘海龙、沈学明、郑伊鹏、张鹤洋、黄敏、华央平共7人,其中刘海龙为注册会计师、沈学明为律师、桂海林为行业专家。吴黎敏为内核专员。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份或在该公司或其控股股东、实际控制人处中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。 (二)内核意见 1-5-7 根据《推荐业务规定》对内核机构审核的要求,内核会议成员经审核讨论,对环诺环保本次申请挂牌出具如下审核意见: 一、开源证券内核小组按照《工作指引》的要求对项目组出具的《浙江环诺环保科技股份有限公司尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为项目组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作;项目组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、行业和业务事项出具了调查报告。项目组已按照《工作指引》的要求进行了尽职调查。 二、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的格式要求,公司已制作了公开转让说明书等申请文件,公司挂牌前拟披露的信息符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司有关信息披露的要求。 三、公司依法设立并存续满两年;业务明确,具有持续经营能力;公司治理机制健全,合法规范经营;公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;开源证券作为主办券商与公司签订了推荐挂牌并持续督导协议。 四、内核会议成员审核了环诺环保风险评估表及风险事项,经内核会议审核,评定环诺环保为【低】等级。 综上所述,公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌条件。内核会议成员经投票表决(其中7票同意,0票不同意),同意推荐环诺环保挂牌。 四、推荐意见 根据项目小组对环诺环保的尽职调查情况,经过内核小组对申请文件进行审核并出具相应内核意见,开源证券认为环诺环保符合以下条件: 1、依法设立且存续满两年 2、公司业务明确,具有持续经营能力 3、公司治理机制健全,合法规范经营 4、股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 5、主办券商推荐并持续督导 1-5-8 开源证券认为浙江环诺环保科技股份有限公司符合在全国中小企业股份转让系统挂牌的条件,予以推荐。 五、提请投资者注意事项 (一)原材料价格波动风险 公司主要原材料包括板材、钢管、泵、锻件、法兰等,2015年、2016年和 2017年1-2月,原材料成本合计占公司营业成本的比例均超过85%,占比较大; 如果未来公司主要原材料价格发生波动,尤其是出现较大幅度上涨,将影响公司产品生产成本,从而对公司业绩产生不利影响。 (二)项目延期竣工或结算的风险 公司下游行业化工、环保、制药等行业新建或改造工程项目投资金额较大、周期较长,不仅投资决策非常慎重,而且在项目建设进程中存在诸多不确定因素可能导致工程延期。蒸发器设备往往需要根据客户的需求对产品进行优化改良、配备特别功能、构建相对复杂的系统,从而最大程度的满足客户的需求。产品价值高、体积较大、移动仓储成本较高、完工后需要较大的场地存放,若完工后不能按时移交、调试、验收,将导致公司存货余额和仓储等管理成本增加、存货占用资金上升且销售回款放缓、资金流动速度下降;如果客户工程项目集中出现延期现象,甚至可能影响公司后续产品的正常生产。因此客户工程项目延期将会使公司生产经营受到影响,本公司可能会面临客户工程项目延期风险。 (三)营运资金风险 2017年2月28日、2016年12月31日、2015年12月31日,公司的资产 负债率分别为48.11%、89.24%、90.96%;2017年1-2月、2016年度、2015年度 公司的经营活动产生的现金流量净额分别为-4,193,021.59元、-1,177,337.68元、 455,575.19元。虽然公司与客户签订合同的时候一般约定分阶段付款,但合同实 际履行过程中客户通常未能严格按照合同的约定的期限付款,为维持与客户长期的合作关系,公司并未进行较强力度的催收,同时随着业务订单的增加,公司必须采购一定量的原材料,因此营运资金较为紧张。另外,公司融资渠道有限,主要依赖于股东资金拆入、银行短期流动资金贷款等,导致公司资产负债率相对较高、经营活动现金流量趋紧。若未来金融政策、上下游客户结算模式等发生不利于公司及相关行业的变化,可能会对公司发展产生一定的影响。 1-5-9 (四)公司治理风险 在有限责任公司阶段,公司的法人治理不够健全。股份公司设立以来,公司建立健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的法人治理机制,制定了适应企业现阶段发展的内部管理制度和风险控制体系。但由于股份公司成立时间很短,高管团队协作尚不完善,各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验,并在生产经营中不断完善。随着公司的快速发展,经营规模不断扩大,人员不断增加,对公司规范治理将会提出更高的要求。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要,而影响公司持续健康发展的风险。 (五)实际控制人不当控制的风险 公司股东张里艺直接和间接合计享有公司共100%股份的表决权,为公司实 际控制人。若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权,对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能损害公司或少数权益股东的利益。 (以下无正文) 1-5-10 (本页无正文,为《开源证券股份有限公司关于推荐浙江环诺环保科技股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之推荐报告》之盖章页) 开源证券股份有限公司(盖章) 年 月日 1-5-11

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